2016年

长城电脑:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产

2017-06-15 16:16 一优租赁 点击次数 :

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  关于《中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》的专项核查意见

  信会师报字[2016]第 711827 号

   立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  关于 《 中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并

   募集配套资金暨关联交易 》 的专项核查意见

   信会师报字[2016]第 711827 号中国证券监督管理委员会:

   立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“立信”) 作为中国长城计算机深圳股份有限公司 (以下简称“长城电脑”或“公司”) 重大资产重组的审计机构, 根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求, 立信对相关问题进行了核查,现就有关问题回复如下:

   上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上(含由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司(包括但不限于) 以下事项进行专项核查并发表明确意见:

   3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构

  利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要

  求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政

  策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关

  注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

   回复:

   会计师就此次专项核查涉及冠捷科技有限公司财务报表数据部分,将直接引用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 7 日出具的普华永道中天审字(2016)第 22909 号《审计报告》 以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 分别于 2014 年 4 月 18 日、 2015 年 4 月 16 日、 2016 年 4 月 27 日出具的 XYZH/2013SZA1031、 XYZH/2014SZA1005、 XYZH/2016SZA10173 《审计报告》, 上述报告均为标准无保留意见审计报告。

   根据立信于 2016 年 3 月 9 日出具的信会师报字[2016]第 720429 号《审计报告》、 2016 年 6 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 711778 号《审阅报告》, 会计师对长城电脑(不含冠捷科技有限公司财务报表部分)相关事项已经充分关注并进行了审慎核查。 经核查,我们认为:

   专项核查意见 第 1 页

   一、公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的经营成果和现金流量。

   二、未发现公司(不含冠捷科技有限公司财务报表部分)近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。

   三、未发现公司(不含冠捷科技有限公司财务报表部分)近三年关联方交易

  定价不公允、存在关联方利益输送的情形。

   近三年关联方交易情况如下:

   1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

   采购商品/接受劳务情况表

   关联方 关联交易 2015 年度 2014年度 2013 年度

   内容

   合营及联营企业奇菱光电股份有限公司 采购商品 543,344,807.75 705,659,000.00 142,865,000.00捷星显示科技(福建)有限公司 采购商品 591,812,829.50 380,627,000.00 41,194,000.00桂林长海科技有限责任公司 采购商品 194,205,314.24 141,702,730.80 136,423,561.17深圳中电长城信息安全系统有限公司 采购商品 53,079,753.53 79,635,488.97 25,004,484.09福建华冠光电有限公司 采购商品 36,318,255.00 41,811,000.00 88,103,000.00Envision Peripherals, Inc. 采购商品 2,252,730.25 2,139,000.00亿冠晶(福建)光电有限公司 采购商品 2,527,301.25 102,519,000.00 269,023,000.00受同一控股股东及最终控制方控制的其

   他企业

   南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 采购商品 913,990,696.75 1,122,610,000.00 670,136,000.00南京华睿川电子科技有限公司 采购商品 91,488,305.25深圳市京华信息技术有限公司 采购商品 36,848,676.25 6,286,000.00咸阳彩虹光伏科技有限公司 采购商品 5,945,299.15深圳中电国际信息科技有限公司 采购商品 3,145,086.00深圳长城开发电子产品维修有限公司 接受劳务 2,645,866.00 2,892,000.00 3,881,000.00P-Marshall Hong Kong Ltd. 接受劳务 2,633,385.50 7,281,000.00 5,122,000.00深圳京裕电子有限公司 采购商品 1,863,560.25 1,888,567.78 2,078,275.37深圳开发光磁科技有限公司 采购商品 1,400,045.54 1,102,272.70 124,396.03中软信息系统工程有限公司 接受劳务 500,000.01惠州长城开发科技有限公司 采购商品 280,811.25深圳神彩物流有限公司 接受劳务 135,355.36 1,180,983.58 985,452.57建通工程建设监理有限公司 接受劳务 105,000.00南京中电熊猫家电有限公司 采购商品 68,376.14 207,777.71 524,742.85北京中电瑞达物业有限公司 接受劳务 66,675.00中国电子器材深圳有限公司 采购商品 25,111.20 104,552.05长沙湘计华湘计算机有限公司 接受劳务 18,774.62深圳长城开发贸易有限公司 接受劳务 3,829.06深圳市振华通信设备有限公司 采购商品 1,865,000.00

   专项核查意见 第 2 页

   关联方 关联交易 2015 年度 2014年度 2013 年度

   内容

  深圳长城开发科技股份有限公司 接受劳务 1,093,402.87 2,542,356.86CEAC Technology HK Limited 采购商品 286,000.00 128,000.00深圳开发光磁科技有限公司 接受劳务 184,833.30 142,663.03深圳桑达国际电源科技有限公司 采购商品 74,000.00中国电子产业开发公司 接受劳务 24,500.00上海桑达通信产品维修服务有限公司 接受劳务 1,033,000.00中国电子器件工业有限公司 采购商品 66,017.10深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司 采购商品 47,854.80深圳桑达实业股份有限公司 采购商品 30,000.00上海岭芯微电子有限公司 采购商品 555.56南京微盟电子有限公司 采购商品 1,371.98南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 1,760.00

   合计 2,484,705,844.85 2,601,174,109.76 1,389,458,491.41

   出售商品/提供劳务情况表

   关联方 关联交易内容 2015 年度 2014年度 2013 年度控股股东及最终控制方中国电子信息产业集团有限公司 (以 销售商品 567,500.00 978,393.17

  下简称“CEC”)

(责任编辑:一优租赁)
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